“尉缭辅佐陛下平定四海，功劳最大，本指望裂土分封，像当年周王朝的姜太公与周公一般。如今陛下尊号已定，却无分封功臣之意，所以才离去的。”
“周王室的分封之法，如今还行得通吗？”
“燕，齐，楚，代这些地方，地远难以管辖，不封王无法镇守啊！”
李斯说：“周王朝搞了八百年分封，以姬姓居多，之后子孙，还不是自相残杀无休无止。如今陛下统一天下，当全都设为郡县。功臣虽多，只需厚给俸禄即可，不可给予尺寸土地，以永绝兵戈之源，岂非长治久安之术？”
秦始皇采纳李斯的建议，将天下分为三十六郡：内史郡，汉中郡，北地郡，陇西郡，上郡，太原郡，河东郡，上党郡，云中郡，雁门郡，代郡，三川郡，邯郸郡，南阳郡，颍川郡，齐郡，薛郡，东郡，辽西郡，辽东郡，上谷郡，渔阳郡，钜鹿郡，右北平郡，九江郡，会稽郡，鄣郡，闽中郡，南海郡，象郡，桂林郡，巴郡，蜀郡，黔中郡，南郡，长沙郡。
这些郡的大小面积交不均等，北边有匈奴等游牧民族为边患，所以渔阳，上谷等郡，所辖土地最少，重兵镇守。而南方水乡比较太平，所以九江，会稽等郡，所辖地方最多。这些都由李斯统一调度。每郡设守尉一人，监御史一人。
将天下甲兵齐聚咸阳销毁，铸成十二座金人，每个重达千石，放在宫庭中，以应“临洮长人”的祥瑞。迁天下豪富之家二十万户至咸阳。
秦始皇在咸阳城的北面，仿照六国宫室，修建离宫六所，另外还修建阿房宫。进李斯为丞相，赵高为郎中令。王贲，蒙武等有功大将，加封万户，其他的功臣加封数千户，免于赋税。
秦始皇一生，做了两件大事：一为统一天下；二为废分封。统一天下，嬴政靠的是历代秦王的积累，所谓“奋六世之余烈”是也，不是他一人的功绩。可是废分封设郡县，才是他的最大历史贡献。周王室搞分封搞了八百年，已经渗透到当时人们的血液当中，这个势力十分根深蒂固，即便是强悍如秦始皇也难以捍动。
可以说，秦始皇一生最大的敌人，不是六国，而是根植在那个时代的人们脑中的分封思想。除于李斯，没人能理解他，没人会支持他，所以他才会那么信任李斯。从这个意义上讲，他是位独行者，走在时代前端，而不被人理解。
不废除分封，天下就无法真正安宁；不废除分封，中华民族就无法真正融合为一个统一的中央集权的国家。秦始皇知道，汉高祖刘邦也清楚。秦二世而亡后，刘邦也不得不向分封制的现实低头，杀白马为盟。一直到汉武帝实行“推恩令”，分封制这个毒瘤才终于从中国历史中彻底铲除。何其难哉！
诗曰：“卜世虽然八百年，半由人事半由天。绵延过历缘忠厚，陵替随波为倒颠。六国媚秦甘北面，二周失祀恨东迁。总观千古兴亡局，尽在朝中用佞贤。”