几日后，宋江便是和花荣等一些梁山的头领带着两三千梁山步骑人马来到了直通祝家庄的咽喉要道独龙岗，并在岗下安营扎寨，派了‘拼命三郎’石秀和那‘锦豹子’杨林潜入庄内打探情况。
但祝家庄防卫森严，到处都在搜查细作，杨林扮作法师在庄外林中乱转，很快便是被捉住了。
好在石秀那边还算是顺利，得到了一个老者的掩护，并且受他指点得知了进出祝家庄的安全路径..
宋江等了一夜都不见石秀和杨林回来，猜到他们可能出事了，于是急忙领兵杀向祝家庄..可是到了祝家庄外的树林，担心其中有埋伏陷阱的宋江又迟疑了。
李逵莽撞的前去冲杀，被一阵箭雨逼退后，也是让宋江冷静了下来，果断决定暂且撤。可就在他们要撤兵时，退路已是被祝家庄的人马封锁了。
一战无法避免，偏偏宋江还命令兵分三路寻找出路突围，结果不断遇到袭击和陷阱的梁山人马死伤不少。
好在关键时刻石秀赶了过来，告知了宋江他们出去的办法，又有林冲、秦明及时领兵前来相助，令得梁山人马得以顺利脱身撤退。但那‘镇三山’黄信为了查探地形情况，却是被祝家庄的人给活捉了。
此番贸然攻打祝家庄的失败，也是让宋江意识到了祝家庄的难缠，遂准备联系那‘扑天雕’李应，若能得他相助的话，想必要拿下祝家庄会容易许多。
可李家庄和祝家庄毕竟曾有共同抵御外敌的协议，祝彪虽然不给面子，还射伤了李应，但李应也不想让人说自己勾结外人，更何况还是那梁山水泊上造反的贼人，传出去他可就说不清了。
但被祝彪小儿无视，还伤在了其手中的李应，心中岂能没有怨恨？所以，他也是让管家杜兴暗示了宋江对付那祝家庄的方法。
回去后，宋江很快便是筹谋二打祝家庄，准备前后夹击，让祝家庄首尾难顾，从而一举拿下祝家庄。
可是没想到，在祝家庄的后门外，宋江等人一番叫阵，出来的却不是祝家三子，而是那扈家庄的人马，领头的正是‘一丈青’扈三娘。
看到扈三娘，‘矮脚虎’王英眼睛都直了，直接请命出战。奈何，他的本事实在不怎么样，没几招便是被扈三娘打败，生擒活捉了。
秦明等几员梁山将领一拥而上欲要将王英救下，而同时祝家三子和那祝家庄的武艺教师栾廷玉也是自庄内杀了出来..
一番混战，栾廷玉打伤了欧鹏，诈败引秦明前去追击，用陷阱生擒了秦明。而同时，追杀宋江的扈三娘，也是被突然杀出的林冲击败活捉。
此战梁山和扈家庄可谓是互有胜负，都没占到什么便宜。就在宋江回到营中，有些犯愁不知该怎么拿下祝家庄时，吴用突然陪着晁盖领兵前来相助，跟他们一起来的还有小凤和她带来的一些杀手随从们。
这些人，不但身手了得，擅长于偷袭暗杀，对于各种机关陷阱，应付起来也是得心应手。而且，还有吴用提供的一条妙计，可以说晁盖此番前来就是捡功劳的。