诸葛亮经过两年的励精图治，感到国势已得到了恢复。
益州探马飞报说：“蛮王孟获大起蛮兵两万，侵犯蜀国边境进行掠夺。”
为了进一步巩固蜀汉政权，并为进取中原作好充分准备，诸葛亮决定在北伐中原前，先征服南中。
诸葛亮入朝上奏后主：“臣观南蛮不服，实在是国家之大患。臣要亲自率领大军前去征讨。”
诸葛亮率军渡泸水南征讨寇，7月至南中。
今云南、贵州、四川西南地区，古称南中，被认为是“夷、越之地”。夷、越是古人对西南少数民族的称呼。细分起来，云、贵及川南的少数民族为“南夷”，四川西部的称“西夷”。就族属而言，“西南夷”主要包括两大系统：一是“夷”，即氐羌系，属藏缅语族；一是“越”，即百越系包括濮或僚，属壮侗语族。
南中地区夜郎、滇、邛都等地方的少数民族，以农耕为主，处于越嶲、昆明等地的数民族以畜牧业为主。
由于地处偏远，道路险恶，先秦时期南中地区少数民族很少同汉族交往，因此中原先进的汉族文化对他们几乎没有什么影响。
早在以前诸葛亮就提出了“南抚夷越”的理论。
那时候，刘备既无荆州，也没益州，诸葛亮既不是军师将军，也不是丞相。除了那座草庐之外，一切都还是虚无缥缈。
然而，诸葛亮在那座草庐中所订的全盘战略规划中，却放进了“南抚夷越”这颗重要的棋子。
诸葛亮的理论当然来自历史经验。他了解历史，了解南中的治乱兴衰，了解巴蜀与南中的密切关系。既然要“跨有荆、益”，怎么能忽视南中呢？几年过去了，当年计划中的合理部分早已变成了现实，诸葛亮已经成为刘备遗诏辅政的顾命大臣，他所当政的蜀汉政权，不仅统治着汉中、巴蜀，而且也管辖着南中。
平定南中之所以重要，是因为“隆中对”的战略规划与现实发展有所出入。蜀汉政权只是实现了据有益州，并未保持住跨有荆、益。如果说，南中对跨有荆、益来说具有稳定后院的意义，那么南中对独据益州的蜀汉政权，不但有稳定后院的意义，还有增强蜀国国力，确保它与魏、吴三足鼎立的意义。
平定南中之所以迫切，是因为自从蜀汉建立以来，南中就没有过真正的稳定，而且形势越来越紧迫，越来越复杂。
刘备、诸葛亮在占领益州后，为稳定南中作了很大的努力。他们对派往南中官员的选择是非常谨慎的，生怕由于用人不当，激化了南中与蜀汉的矛盾。
一年后，越嶲郡夷帅高定在郡内发动叛乱，派军围攻新道县即今四川屏山西。多亏犍为太守李严率兵急救，将高定叛军打退。
高定受此打击，气焰略有收敛。诸葛亮为了不使事态扩大，也没有对越嶲大举征讨。
俩年后，正当刘备率军在汉中与曹军鏖战正急时，孙吴左将军、领交趾太守士燮引诱益州郡大姓雍闿等，煽动郡人叛离蜀汉，一时郡内汹汹。