参军张存道：“敌军骤然来攻，其势必不可久！唯今之计，只有死守！曹仁、满宠率领大军前来，江陵、当阳必定空虚，可分遣使者至周瑜以及关将军处，令两处起兵袭击江陵、当阳，曹仁、满宠后路被截，必将撤围而走。”
张存乃是南阳张氏族人，与当年长沙太守张羡是同族兄弟，因此深为刘表记恨，虽有满腹才华，却不被刘表所用。近来投奔刘备，展露出了不凡的军事才能，深得刘备看重，被委以参军之职。
当下刘备听了张存的话，坚定了固守的信心，于是急忙写信分别向周瑜、关羽求援。
关羽得信之后，大惊失色，深恐刘备有失，当即弃船上岸，领兵从荆城急袭当阳。
文聘闻知，立即领兵袭击荆城，因关羽主力尽往攻当阳，荆城兵少，被文聘一阵猛攻，虽然没能攻破城池，但关羽留在城外汉水边上的船只却都被文聘一把火烧掉了。
当日关羽得知荆城被文聘攻击，然而心忧刘备安危，关羽只得不顾后路，奋力往前。探马报知满宠，满宠与乐进、徐晃商议：“当阳乃是重地，不容有失，当回兵救之。”
于是满宠领本部兵马回守当阳去了。
关羽闻知，立即领兵转道往旌阳而来。乐进、徐晃只得又分兵抵挡关羽，旌阳城攻势顿时大为缓解。
且说曹仁围住旌阳猛攻，一连三日，虽多次攻上城头，但城中有近万兵马，又有赵云这等猛将把守，无论曹仁如何进攻，旌阳小城却始终屹立不倒。曹仁无奈，眼见士兵多日攻城，已经有些疲惫，当下只得收兵休整。
是夜，曹仁待士卒休息之后，又巡视了一遍营寨，随后回帐查看了各处往来的情报公文，确认无误之后，方才放心睡去。
约莫四更时分，曹仁突然被一阵喊杀声惊醒，急忙起身出帐观望，发现营寨东南方大火弥漫，四面喊杀声震天。曹仁大惊，当即命人探查，并命令军队向自己靠拢。不一时，探子来报，周瑜率领大军前来袭营。
曹仁大惊，心知中了周瑜算计，黑夜中又不知有多少敌军，只觉得四面八方，喊杀声不绝于耳。曹仁心知不可久守，一面调兵抵御周瑜，一面派人去与北面乐进、徐晃联络。
不一时，只听北面喊杀声震天，却是乐进、徐晃领兵前来救应。曹仁见状大喜，忽然又见旌阳城门大开，赵云领兵杀出，截住乐进、徐晃。正战之间，关羽也领兵杀到，各军杀成一团。
曹仁见状，长叹一声，心知事不可为，当机立断下令撤退。曹仁一马当先，率领精锐骑兵往南撤去。乐进、徐晃见曹仁撤走，也自且战且退，往当阳而去。
却说周瑜当日假意领兵前去救援沙羡，半路却把大军止住，又故布疑阵骗过了曹仁之后，这才悄悄领兵绕道而来，趁夜袭击曹仁，本指望曹仁受惊之后，领兵北逃，然后周瑜便可从容攻击江陵。
谁想曹仁当此危急之际，竟然不往北走，反而往南欲要退回江陵。周瑜闻讯大怒，领兵四面围杀，甘宁、周泰、蒋钦、凌统、潘章、董袭、徐盛、丁奉、孙瑜等将领宛如群狼，杀得曹仁一路风声鹤唳，只觉得自己就像是中了十面埋伏一般。
幸好曹仁麾下有两千骑兵，纵马冲阵，甚为得力，江东诸将率领的都是步兵，谁也不敢正面抵挡骑兵冲锋，因此被曹仁接连冲破阻击。
正行之间，忽见前方火把通明，有一支兵马前来，曹仁暗暗叫苦，及至行到近前，却见前军打着曹军旗号，为首大将，乃是曹洪。
原来曹洪得知曹仁遇袭，当即点了兵马前来接应，曹仁得了援兵心下大安，两军合作一处，奋力往江陵杀去。
行至半路，前面忽然又有一支兵马阻路，为首大将，乃是吕蒙。
却是吕蒙见旌阳城下火起，知道是周瑜袭击曹仁得手，于是尽起大军来到江陵城外等候，欲要趁江陵守军慌乱之时夺城。谁知江陵十分安稳，城中守军岿然不动，只有城外营寨之中的曹洪点了五千骑步军往北接应。
吕蒙心下计较，城中有兵七千，城外营寨之中还有五千，二者成犄角之势，急切之间根本无法攻下，于是吕蒙索性绝了攻城之念，转而领兵往北而来。
正巧将曹仁、曹洪堵截在半道之上。