曹军虽然连败，但曹休、曹真、张颌、许褚等人手中却还有精兵四五千人，另有三千余战俘为辅兵。此外敦煌太守庞延、西域戍己校尉张恭也各有二三千屯兵，这份兵力在人口稀少的西凉地区算不得弱。
魏延仅靠着五千精兵其实很难拿下张掖，而且魏延还要防着曹军在张掖郡故技重施，也一样坚壁清野，人为制造难民。因此魏延领兵到了张掖郡边境的显美便即顿兵不前，自领三千步兵驻守，分姜维率领二千骑兵顺着石羊河往北而去，声言欲要夺取宣威、武威二县，直取沙漠中的休屠泽。
曹真、张颌领兵三千驻守在番和，严密监视魏延，见其兵力不多，又并无异动，因此也放心驻守，并未实行坚壁清野之策。不过曹真、张颌都是魏之良将，却也防着魏延可能会明修栈道，暗度陈仓，因此分派了许多斥候去北塞巡视，以防姜维拿下休屠泽沿岸之后，复又沿着北塞进兵，绕击番和之后。
数日之后，斥候回报，说姜维拿下休屠泽之后就地安定胡汉百姓，并未有西进的举动，曹真、张颌这才放心。
却说刘贤在冀县，一边与陆逊、刘晔、司马懿以及其余众将商讨安定西凉之策，一边密切关注着对刘备、曹睿的征讨之战。忽然接到魏延传来的表文，说曹睿焚烧城池农田，在武威郡制造了许多难民，魏延以军粮赈灾，颇为吃力。当下刘贤心中暗自生怒，即命收回鲜于银的五千骑兵，并将西征军抓获的俘虏尽数押回冀县来协助运粮，以减少沿途驻军消耗，同时，将军中运粮的大车大批量调给徐盛、丁奉，以便让二人加紧运粮。
随后，刘贤与众将商议之后认为，武威郡的城池农田被焚烧，接下来的一年之内，郡中的数万百姓都将需要赈济，朝廷大军想要继续西征，难度极大。在这种情况下，必须依靠外交和羌人的力量了。
当下刘贤批准了马岱提出的，连接麴光、治无戴、白虎文等人，从西海出兵，翻越祁连山袭击敦煌、酒泉的策略。
同时又写了书信，送到武威，命魏延派兵带给魏军，转交给曹睿，试探曹睿是否愿意称臣投降。
书信送到张掖，曹睿看信之后，当即召集群臣商议，众将都不愿意投降刘贤。曹睿本人也不愿意。若说在魏军撤离河东之前，曹睿还曾犹豫过是否要干脆投降刘贤的话，那么在转战数千里，历经生死好不容易才到达西凉之后，曹睿已经得到了充分的锻炼，性情坚毅，杀伐果断，而又能审时度势，再没有半分软弱了。
当下曹睿认为，刘贤必定欲要夺取西凉才能甘心，此时投降刘贤，刘贤必定会要求自己交出西凉之地，这是曹睿不愿意的。但要生硬地拒绝刘贤，引来汉军不惜代价地大举进攻，又不符合曹军的利益。
当下曹睿亲笔写了回信，信中多是暧昧之词，既不说投降，也不说拒绝，只与刘贤讨价还价，意欲分凉州而治之，从此各安疆界，永不交恶。
刘贤见曹睿毫无诚意，完全是在拖时间，当下也一边书信往来，迷惑曹睿，一边加紧催运粮草军资，准备进击。
在魏延等待粮草，马岱连结治无戴、白虎文、麴光等人，领兵近万沿祁连山南麓而进，欲要袭击西凉之时，时间已经不知不觉到了八月，又是一年秋收季节，刘贤将冀县诸军分散入陈仓、郿县、武都、关中等各处屯田点收割粮草，又分兵去陇右各县督促秋收。
忙碌了大半个月后，至八月底，粮草已经收割完毕。当下刘贤开始去信催促刘备入羌。
然而等到九月中旬，眼看天气即将转寒，刘备却无半分动静，刘贤顿时暗怒，下诏令马超、庞德攻打首阳。
马超、庞德得令，当即架起石炮、大黄弩、蹶张弩等攻城武器，大举攻城。
城中仅有一千蜀军，如何是马超、庞德的对手，攻打两天，城池便被攻破，守城的罗蒙奋力杀出重围，往枹罕逃去，刘干却被马超临阵斩首。
随后，马超、庞德率领大军继续往大夏、枹罕进发。
刘备闻知，顿时长叹一声，对众将道：“刘贤这是等不及了，在逼我们退入羌地呢！”当下刘备命众军收拾行装，旗幡、冬衣、盐、油、钱粮、布帛等足够大军一年之用，尽数装车，随后弃了大夏、枹罕，往南进入羌地，一路退到了玛卿山附近的玛曲地区，距离黄河和洮水上游极近。
此处气候已经与汉地差别极大了，刘备九月底到达这里，身体每况愈下，竟然开始上吐下泻，头脑昏沉，难以理事。麾下士卒因水土不服，感染疾疫者极多，每日逃往者也不在少数。
蜀军急需休整，而殿后的张飞又传来汉军并未追赶入羌地的消息，刘备顿时放下心来，当下原地修筑营垒，驻扎起来，一边派斥候打探周围羌人情况，一边又写了书信，命陈震送入冀县，交给刘贤。
刘贤在冀县收到刘备果然如约退入羌地的消息，当下大喜，即设宴款待了刘禅、刘永、刘理三兄弟，随后命马超、庞德领兵取了陇西各城，安定羌汉百姓。
同时将前些时候起兵助战的俄何、烧戈、伐同、俄遮塞等人招来冀县，大加慰勉，深结其心，意图诱导他们迁出羌地，进入陇右来居住。
刘贤正忙着收拾人心，就听陈震前来求见，当下刘贤便即接见，接过陈震带来的刘备书信，拆看了一遍，见其中多有伤感悲观之语，再听陈震描述了蜀军入羌之后的境况，知道刘备的确是已经到了弥留之际了。当下刘贤叹了口气，道：“刘备虽与朕争夺天下，使得世间战乱又多了近两年，但他如今领兵入羌，为我汉朝开拓雪域高原之先驱，此功必当彪炳史册，为万世传扬。他既然已经领兵进入了羌地，朕也不为己甚。陈先生此次回去，可以将吴皇后带回，以侍奉刘备。此外，朕册封刘备为羌南王的诏书已经写好，刘备什么时候上表归附，朕便什么时候让刘禅带着这份诏书去见他。朕还可以保证，只要刘备归附，他入羌之后倘若遇到粮草兵器短缺之时，朕会酌情支援他一些，使他能在羌地真正站稳脚跟。”