自从周市请命出兵以后，离开陈县，向睢阳进发，在睢阳附近招兵买马，扩大势力，并将周市曾经在睢阳的部分资产变卖，扩充军需，此时，周市一路向北发展，在河南一带，风生水起，大小战役二十余场，胜多败少。
而且，周市频繁活动于东郡，济北郡，多处县城闻声乞降，周市也从最初的三千兵马扩建到一万三千人，鹤立鸡群，崛起在济北郡。
此时历城下，周市的张楚军分成三大阵，左右两阵为羽翼，中间为主阵，有兵马九千人，多为步兵，手持长戈，怒视历城。
一面面红色的张楚旗帜迎风飘扬，中间一杆最高的纛旗，纛旗上书一‘周’字，在纛旗前面周市驭马而立，在他身旁，左有陈平，右有李岩。
而左右两翼此时，每十人扛起一架云梯，他们在等待冲锋的号令，在他们后面，五百弓兵也蓄势待发，盾兵早已横举木盾，为架设云梯做掩体。
这一刻，大战一触即发。
不知多久过去，周市缓缓举起右手，轰鸣的战鼓缓缓敲响，张楚军皆举起武器，高呼威武，两翼军马也在这一刻，向前猛冲，呐喊声，低鸣的号角声一齐发作，战争打响了。
历城上，五千守军严阵以待，他们早已做好了守城的准备，早在半月前，周市进兵济北郡的时候，他们便已猜到，会有这一天，历城乃水陆要冲，是兵家必争之地。
此时，历城守将何勇贤站在城楼上，凝视远方，这一刻，张楚军终于发动进攻，敌军如海啸般向前涌动，越来越近，不久，张楚军终于进入了秦军的攻击范围，何勇贤扬起右手，朗声大喝：“射箭！”
城楼上，重型弩床，弓箭，弩箭一起发射，城楼下顿时响起一阵凄厉的叫声，但张楚军却没有停止进攻的脚步，他们依然猛冲，向历城猛扑而去。
很多木盾无法抵挡秦军强大的弩箭，被射穿，有的弩箭一连射死三个人，将他们穿死在一起，但这并没有吓倒强悍的张楚军，他们依然奋不顾身的向前冲去，只为心中的梦想，只为周市曾经的言语，光复大魏。
“轰……轰……”接连而来的巨响，云梯搭上了城头，倒钩钩住了墙垛，张楚军手举木盾，开始缓缓登城，另一面，陈平和李岩已拔剑在手，他们向前一挥，异口同声：“杀啊！”
张楚军的主力部队终于发作了，近五千的步兵奋力急奔，他们向历城发起了最后一波的猛烈进攻。
城楼上，秦军死伤惨重，无论他们如何防守，滚木雷石不停抛下，却也无法阻挡张楚军的进攻，不断有张楚军爬上城头，向秦军杀来，秦军三五成群，围殴张楚军士兵，起初，双方实力悬殊，张楚军死伤惨重，但后期，越来越多的张楚军蹒跚城楼，秦军开始渐渐不支，有的甚至掉头逃走。
另一面，何勇贤已持剑在手，参与了战斗，越来越多的张楚军涌上城头，他心中很清楚，历城恐怕守不住了，但执着的信念，对秦国的忠诚使得何勇贤没有放弃历城，独自逃生，此时，他已搏杀了十余人，不断涌上城头的张楚军开始向他围拢而来。
但何勇贤并没有惧怕，他依然奋不顾身的搏斗着，忽然，一杆长戈刺进了何勇贤的背部，巨大的疼痛感使何勇贤一个趔趄，半跪了下来，却在这时，蜂拥而来的羽箭瞬间将何勇贤吞没。
何勇贤变成了一个刺猬，满身是箭的倒在了血泊中。
一面面秦军旗帜被拔//出，扔到城下，或者扔入火中，熊熊燃烧的大火还在蔓延，但张楚军却已攻下了城楼，打开了城门，伴随着“只嘎嘎”沉闷的声响，历城县南门被打开，周市见城池已破，他不禁大笑，挥剑大喝：“随我杀进去。”
三千多名张楚军紧随周市，驭马疾驰，向历城而去。
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狄县，位于临淄郡西陲，毗邻济河，是周市军进入临淄郡的第一道防线，此时，一封紧急书信已经送到了狄县县令徐元的桌案上，书信旁，还有一个木制盒子，盒子里，用白灰盛着一颗人头，这个人头是历城守将何勇贤的。
此时，徐元心中郁闷之极，这封书信是周市布告狄县的劝降书，若狄县不肯在半月后乞降，周市将挥军东进，一股踏破狄县，向临淄进发。
可以说，临淄属齐国都城，是故齐之地，如果周市只是为了复魏，他大可向西进兵，过黄河，向河内进兵，可他却东进，这其中，目的何在？
徐元苦思片刻，他实在没有任何头绪，是战？是降？一切只在自己一念之间。
但无论如何，徐元都不愿意投降乱匪，可偌大的历城都不能保守，自己小小的狄县，能抗击周市的大军吗？
徐元长叹一声，在屋内踱步，这时，一旁始终默不作声的县丞叹道：“听说，这两年匪军十分昌阙，他们已经踏破函谷关，杀入关中，大秦能否渡过这次劫难，亦不可知，不如……”
他话音刚落，徐元已不耐烦的摆摆手，叹道：“若大秦已亡，我道不必如此苦恼了，可大秦尚存，我难道好卖国求荣吗？”
徐元说到此，看向县丞，又道：“况且，匪军向来无道义可讲，他们喜欢杀官吏，扬威一方，我若投降，这项上人头，还能保住吗？”
县丞听出了徐元话中责怪之意，他不敢再劝，只得低头不语，屋内再次陷入了沉静。
这时，门外府兵大喝一声：“城守田儋到。”