同月，就在山东各地大拓荒的同时，李自成率领流贼中营抵达潼关。
潼关北临黄河，南踞山腰，自东汉建安元年建成后，便是关中的东大门，历来为兵家必争之地，潼关设于东汉末，当时关城建在黄土塬上，隋代南移数里,唐武则时北迁塬下，形成潼关城旧址。唐置潼津县，明设潼关卫，
潼关乃是秦、晋、豫三省要冲之地，形势非常险要，南有秦岭，东南有禁谷，谷南又有十二连城；北有渭、洛二川会黄河抱关而下，西近华岳。周围山连山，峰连峰,谷深崖绝，山高路狭，中通一条狭窄的羊肠道，往来仅容一车一马。过去人们常以“细路险与猿猴争”、“人间路止潼关险”来比拟这里形势的险要。
潼关古为桃林塞，明洪武五年千户刘通筑城，明洪武九年，指挥金事增修城牌“依山势而曲折”筑城墙，后称明城。北临黄河，南跨凤凰、麒麟二山，东断东西大路临黄河南延上麒麟山；西断东西大道靠河南沿上象山。城门开六处，每处各有两洞,中有瓮城相连。
东门称金陡，先名“迎恩”，后改“平藩两陕”；西称“怀远”，后改“控制三秦”。南门有两个，东边的称作上南门，先名“凌云”，后改“麟游”，再改“览山”；西边的称下南门，先名“迎薰”，后改“凤□”。北门也有两个，靠西边的是大北门，先称“吸
洪”，后改“霸英”。南北水关门有两个，南边北门筑闸楼七间，里设桥；北边门筑闸九间。六大城门，除南门无楼外，东西城各有两个。
潼水穿城而过，经潼津桥注入黄河。城内建有金陵寺、钟楼、望河楼、吕祖庙、阅书楼、象山祖师庙及牌坊、楼阁多不胜举，古称“金碧辉煌，映映川原”。
潼关城墙依山势曲折蜿蜒，东南包括了麒麟山、砚台和笔架山，西南囊括凤凰山和蝎子山，并将潼河入黄河段囊括进关城之内，使得由南向北流入黄河的潼河穿越潼关城而过。
经过扩建的潼关城城池南高北低，北临黄河，东、西、北三面城墙高五丈，而南边的城墙，最高处竟有十丈。整个城池周长十二里。城内街道纵横交错，关内关外，山上山下，也修建了不少的名胜景致，这些景点逐渐流传，在当地负有盛名，成了民间盛赞的潼关八景：雄关虎踞、禁沟龙洧谯楼晚照、道观神钟、中条雪案、秦岭云屏、风陵晓渡、黄河春涨。
只是此时潼关城内，却已经每人再有心思去欣赏这些胜景，因为李自成率领的数十万大军已经兵临城下，从东西两面将潼关团团围住，连一只山雀都飞不出去。
此时的流贼大军可谓是东山再起，兵力甚至更胜以往，光是流贼中营的兵力就已经达到二十多万，李自成的中军在潼
关东面十里外扎下营盘，权将军田见秀，制将军贺锦，前果毅将军任继荣率骁骑两万五千、甲兵两万、步兵和死兵五万围堵潼关东面。
而刘宗敏则率领后果毅将军吴汝义，副威武将军党守素，左威武将军李锦，统帅甲兵两万、步兵和死兵十万在潼关西面，从这边发动主攻。
如今李自成经过开封之败，被刘衍所部数万新军精锐打得人仰马翻，在李岩、李定国、宋献策等饶建议下，痛定思痛，开始对流贼各营进行新一轮的整顿，各营开始大规模操练兵马，即便是普通的死兵和步兵，每日也要进行一定程度的操练。
同时，李自成还对各营的兵备进行调换，尽量做到统一装备，重新组建了火器营，从各处搜集精良的火铳和火炮，命李定国、艾能奇操练炮手和火铳手。
一番整顿下来，流贼不但兵力更胜以往，战力也开始飞速提升，迈出了从流寇向正规军转变的第一步。
与此同时，李自成在李岩、李定国的强烈建议下，不再攻下一处城池就立即铲城，而是每打下一处城池，便留下兵马驻守，派驻官吏进行管辖，开始从流寇转变为割据势力。
此时刘芳亮率领的左营经略陕西各地，袁宗第率领的右营在扫清山西各地，这两路基本上都是势如破竹，毕竟陕西、山西本就是流贼的“老区”所在，有群众基础在。
此时山西全境陷落在即，陕
西也只剩下潼关、西安等少数城池还在苦苦支撑。
李来亨率领的前营、李定国率领的火器营正在围困开封城，准备拔出这个河南最后一块钉子。
李过则率领后营会同老营的四十多万人马、家眷，在河南各处部署。李过本人更是率部进驻洛阳城，消息传出，下震动。
而与李自成这边一路高歌猛进不同，大明这边的局面几乎快要崩盘。
孙传庭率领督标营一万多人，以及潼关守军四千多人，被李自成的二十多万人马困在城内，日日拒守，却等不来援兵。
随着杨国柱、王朴、李辅国三镇兵马南下，李自成也调集袁宗第的右营北上阻击。
王朴见状直接率部跑回了大同镇固守，这里已经是山西境内最后属于大明的重镇，王朴生怕有失。
随后李辅国也率部大踏步的后退，毕竟自己这个总官兵官实力太弱，根本挡不住流贼大军的冲击。
只有杨国柱率部继续南下，与袁宗第部在潼关以北的山西平阳府遭遇，双方展开激战后，杨国柱大获全胜，斩首两万余，收复了平阳府城。
但是杨国柱刚刚率部进驻城池，隔便被袁宗第指挥大军围困在城内，宣府镇三万多精锐将士困守城中，城外却是流贼右营的十几万大军，以及多到数不清的流民人海。
至于唐通、马科两镇援兵，从接到兵部调令到现在，已经过去许久，二饶兵马却还在北直隶一带磨
蹭，完全就是敷衍了事。
只有东协镇总兵官曹变蛟率领麾下全部兵力三万五千人马杀向山西，准备与平阳府城的杨国柱部回合。
潼关东瓮城上，三边总督孙传庭满面愁容的望着远方，流贼大军在东面的营垒就在十里之外，此时还不断有流贼的骁骑、斥候在不远处驰骋着，肆无忌惮的窥探城防情况。
而在西面，今日上午已经持续了大半的激烈战斗，城中守军死伤三百多人，虽然刘宗敏率领的流贼大军伤亡更大，可是以流贼的庞大兵力来讲，死伤个三两千人，基本上就是九牛一毛的事情。