平阳府地处山西、陕西交接，治所便在临汾县，府城与县城同郭。
平阳府自三国魏始置平阳郡，“东临雷霍，西控河汾，南通秦蜀，北达幽并”，地理位置非常重要，自古为兵家必争之地。
到了大明初年，朝廷重建平阳府,领州六、县二十八。平阳府东连上党，西界黄河，南通汴、洛，北阻晋阳。宰孔所云景、霍以为城。景，太也，谓霍山;汾、河、涑、浍以为渊，而子犯所谓表里河山者也。
杜畿云:平阳枕山带河，下要地，是也。
此时平阳府城外旌旗稠密，袁宗第率领的流贼右营大军四面结阵,将城池围困得水泄不通，一场攻城大战即将开打。
杨国柱面色疲惫的站在东城墙上，望着城外集结进攻的流贼大军，心中异常沉重。
三镇大军浩浩荡荡南下进剿，可是流贼大军的强悍却让杨国柱、王朴、李辅明大为吃惊，那些几乎可以与清军铁骑相媲美的骁骑，那无边无际，好像根本死不完的死兵浪潮，让宣府镇、大同镇和山西镇将士苦不堪言，三镇将士一路下来伤亡很大，以至于王朴以“保全大同镇,便是保留朝廷在山西的门面”为由，率部撤了回去。
而山西镇总兵官李辅明因为兵力太少，只有七千人马，再刨去一路上的伤亡，只剩下五千多人，一时之间也萌生退意，不顾杨国柱的苦苦规劝，率部撤回了镇内，只留下杨国
柱一镇兵马继续南下，而后被流贼大军围困在平阳府城内。
此时杨国柱心中充满了悲怆，锦州之战中，自己与王朴、李辅明也算是生死之交，可是如今面对势如破竹的流贼大军，二人却先后退兵，让杨国柱心中非常不满，难道这就是当初刘衍所的“军阀作风”？
“兵将只知自保实力，而不知国家安危，此乃军阀。我辈绝不可如此，即便我辈被时局推着不得已拥兵一方，也要当做外逐鞑虏、贼寇，内安下百姓的大军阀，如此才不枉七尺男儿人间一趟！”
杨国柱忽然想起刘衍当初在辽东所的话，心中感慨万千：“真怀念刘衍在身边并肩作战的日子，那才叫安心，才叫痛快啊！”
“呜~呜！”
忽然，城外号角声四起，紧接着流贼右营的十余万大军开始向前推进，从四面朝着平阳府城压过来。
如今流贼右营在之前与宣府镇大军激战的时候，折损了两万步卒与死兵，但是现在依然有一万五千骁骑、三万甲兵与六、七万步卒死兵，兵力上比困守城中的三万多宣府镇将士多三倍！
不过此时杨国柱的脸上依然满是坚毅，以宣府镇将士的兵力与战力，十余万流贼大军不可能攻入城内，只是一场大战下来，麾下将士肯定会伤亡不少。
“也罢！看我此战重创流贼于城下。”
杨国柱大吼道：“传令下去，各部死守城池，杀贼！”
一时间，
城头上的战鼓纷纷被敲响，紧接着城头上的火炮与火铳开始轰鸣，军中的弓箭手也开始齐射，各种滚木礌石不断砸下。
宣府镇将士在经历了辽东血战之后，已经脱胎换骨，从战力与心理上已经今非昔比，及时面对数倍于己的流贼大军时，也能够从容面对，可以奋力还击。
“放！”
城头上的炮火和火铳始终没有停顿，城外的流贼死兵、步兵也从未停止冲锋的步伐，那些甲兵之中，也有不少火铳手和弓箭手，如今流贼大军重新崛起，在装备上有了很大的改善，军中的远程兵器数量大大增加，已经可以与官军展开对射。
“啊！”
城头上不断有宣府镇将士被箭矢和铅弹击中，那些不知道如何躲避的协防青壮更是死伤甚多，鲜血已经染红了大片的城头地面。
在东面，杨国柱在一队盾牌兵的保护下，就在城楼上督战，甚至远处依稀可以望见袁宗第的大纛，眼神中顿时露出一丝杀意。
突然，在平阳府城的北面隐约传来战鼓声，随后杨国柱听到北城那边的宣府镇将士发出一声高过一声的“万胜”呼声。
杨国柱面露喜色的望向北面，惊呼道：“援兵到了！”
杨国柱在盾牌兵的保护下，急忙赶到了北城墙，只见东协镇总兵官曹变蛟率领的三万五千精锐已经到了城外，将近一万精锐骑兵在前面开路，后面的步卒大军结阵杀来，以三眼铳和鸟铳
、弓箭不断杀伤正在攻城的流贼兵马，北面的数万流贼步兵、死兵顿时崩溃，如同潮水般向东、西两面退去。
“哈哈！”
杨国柱望着越来越近的曹变蛟的大纛，对左右部将笑着道：“安东伯虎威！快开城门，派一千骑兵出城接应！”
“是！”
很快，平阳府城的北城门大开，一千宣府镇的精锐铁骑冲杀出去，将城门附近的残留贼兵冲散，东协镇将士有序进入城内。
城外，袁宗第听闻官军援兵到了，当即怒不可遏，眼下官军兵力增加，自己更拿不下平阳府城了。
右果毅将军刘体纯急忙策马赶来，当即拦住了暴怒的袁宗第：“制将军不可怒而兴兵，如今官军士气大振、兵力增加，我军已经不具备攻下平阳府城的实力，先要让各部将士撤下来。”
袁宗第压下心中怒火，道：“传令各部立即后撤，汇集到平阳府城西南十里外安营扎寨！”