京城以北，昌平州。
昌平州城始建于大明景泰元年春正月辛巳，位于寿山之南。
昌平州的城池初为正方形，而后修建新城，与旧城共同组成“日”字形，到了明末之后，新、旧城合并为矩形。
据《大明英宗睿皇帝实录》记载：“景泰元年春正月辛巳命于寿山之南筑城，周围十二里，以居长陵、献陵、景陵三卫官军，并移昌平县治于内。”此城名曰“永安城”。
景泰三年昌平县徙永安城。此时的永安城为正方形,东南西北围约六里，“墙高二丈一尺，周围一千四百九十二丈九尺八寸，垛口两千九百八十六个”。城东、西、南三面环池。城墙四角设有箭楼，北面设有城门，“筑东、西、南三门”，“俱是重门券城，外施箭楼，内建楼子，皆奏讨内官监官匠修造”。
大明正德元年,昌平县升为昌平州，辖怀柔、密云、顺义三县。正德三年，降州为县。正德八年，复以昌平县为昌平州，仍领怀柔、密云、顺义三县，昌平逐渐成为大明的京畿重镇。
后因陵卫续设益多，于是在城南复筑一城连之墙。“新城接约四里，余门一，名曰南门。其重门券城、箭楼、楼子俱是狭。
墙高减旧城四尺，东、西、南三面周围八百四十丈五尺，垛口一千六百九十二个”,并且仍然保存了旧南城墙外的池，使其成为城内河，南城的东、西城墙
设置水门以便池水进出。而此时，环新旧二城“城濠旧者略深阔，新者甚逼窄”。
昌平州城如此完备、坚固，城中还有大明诸皇陵卫兵马，兵力至少在四万以上。
当然，这些都是账面上的兵力，城中实际上有多少兵马，至少要在账面的数字上打个折。
这上午时分，豪格、阿济格率领满州正蓝旗、蒙古正蓝旗铁骑抵达昌平州城外，随即开始攻城。
蒙古正蓝旗固山额真吴赖亲率部齐射攻城，蒙古正蓝旗一万一千铁骑之中，只有两千人披甲，但是装备骑弓的人数却有八千多人，此时这八千多人正在高速在城外飞奔，如同飞蝗的箭矢不断射向城头，给城头上的守军造成了不少的伤亡。
同时吴赖率领剩余的两千多肉搏骑兵在昌平州北面等待，只要骑射将城头的守军彻底压制住，吴赖便率部冲上去，用绳索攀登城墙。
“长生的勇士们！肃亲王、饶余贝勒就在后面看着我们，杀进城去，为了大清，死战！”
吴赖的声音不断回荡在战场上，虽然前方正在飞驰的铁骑大军根本听不真切，但是吴赖慷慨激昂的样子，却被豪格、阿巴泰看在眼里。
豪格满意的道：“吴赖这个家伙还算干练，将来可以好好抬举一番。”
阿巴泰道：“吴赖的确是个干将，但是却有些浮夸，太在意上官的看法了。”
豪格略微不满的哼了一声，随后便道：“
派人告诉吴赖，半个时辰内，必须冲进昌平州！”
“嗻！”
吴赖接到命令，脸色也随之一滞，自己是不是演得有些过了？
此时吴赖咬着牙，前方的对射还在继续，昌平州内的明军虽然同样不堪战，可毕竟是大明的皇陵卫，最基本的战斗意志还是有一些的，此时面对清军的围攻，还能够咬着牙坚持下来。
“冲上去，攀城！”
吴赖此时也发了狠，率领两千多肉搏骑兵策马冲锋，很快就冲到了昌平州北门附近。
轰！
此时城头上的火炮还在开火，但是却非常凌乱，而且准头非常差，可见昌平州内的炮手平日里操练稀疏，此时多半已经乱了阵脚。
“绳索，抛！”
吴赖大吼一声，一百多个臂长力大的蒙古骑兵抛出了手中的绳索，绳索的一头是铁爪，并且很长的一段绳索都有铁片保护，防止敌军砍断绳索。
很快，一百多根绳索牢牢的卡在城头的箭垛上，城头上的明军将士大惊失色，纷纷慌张的挥砍绳索，生怕城下的蒙古兵顺着绳索爬上来，但是却没有什么效果，一番忙碌之后，只砍断了五、六根而已。
“杀上去！”
吴赖此时也奋力爬上了一根绳索，大声督促着前面的部下，此时已经有不少蒙古兵冲了上去，城头上的明军虽然奋力抛掷石块、射出箭矢、发射火铳，将不少蒙古兵打落下去，但是依然没能挡住，此时城上的明军一哄而散，
大批的蒙古兵开始肆意杀进。
“哈哈！”
吴赖气喘吁吁的踏上了城头，环视四周，只见大批的部下正在追杀城中的守军，随即指挥一支兵马前去打开城门，却吃惊的望见南面的内城中杀出大批的明军，人数至少四千多人。
“顶住！快去打开城门！”
吴赖大叫着冲上去，可是此时城头上的蒙古兵只有数百人，还要分兵去打开城门，即便战力强悍，也挡不住四千多明军的冲击。
“主子快撤下去吧，顶不住了，咱们撤下去重整阵型再冲吧！”
吴赖脸色铁青，猛地转身顺着绳索下到城外，大批的蒙古兵也慌张的顺着绳索撤出城外，最后面的数十个蒙古兵刚刚跑到绳索处，却被大批的明军围住，随即便展开了厮杀。