黄忠闻言大喜，便想领本部兵马，准备前行。
忽见帐下魏延出列，开口说道：“老将军年纪已大，如何去得？小将不才愿往。”
黄忠闻言大怒，开口说道：“我已领下将令，你如何敢僭越？”
听到黄忠这么说，魏延开口说道：“老者不以筋骨为能。吾闻泠苞、邓贤乃蜀中名将，血气方刚。恐老将军奈他们不得，岂不将误了主公大事？因此愿相替，本是好意也。”
黄忠闻听魏延此言，勃然大怒，开口说道：“汝说吾老，可敢与我比试武艺么？”
魏延也是心高气傲之人，于是开口说道：“就主公面前，当面比试。赢得的便去，如何？”
黄忠于是遂趋步下阶，便叫小校将刀拿来！
刘备连忙急止，开口说道：“不可！”今吾提兵取川，全仗汝二人之力。今两虎相斗，必有一伤。必误了我的大事。吾与你二人劝解，休得争论。”
听到刘备这么说，庞统开口说道：“汝二人不必相争。今诸葛斌功劳颇多，而今泠苞、邓贤下了两个营寨。今汝二人自领本部军马，各打一寨。如先夺得者，便为头功。”
于是刘备命黄忠打泠苞大寨，而魏延则打邓贤大寨。黄忠与魏延二人各自领命去了。
看到黄忠与魏延出去了，庞统开口说道：“此二人去，恐于路上相争，主公可与诸葛斌自引军为后应。”
于是刘备留庞统与关平守城，自与刘封、诸葛斌引五千军急随其后进发。
却说黄忠归寨，传令，来日四更造饭，五更吃完，明早就准备进兵，取左边山谷而进。
魏延却暗使人探听黄忠何时起兵。探事人回报说：“黄忠打算来日四更造饭，五更起兵。”
魏延暗喜，吩咐众军士二更造饭，三更起兵，明早就要抢先到邓贤寨边。
军士得令，都饱餐一顿，马摘铃，卷旗束甲，暗地里去劫寨。
三更前后，离寨前进。行到半路，魏延马上寻思：“只去打邓贤寨，不能显出我的本事，不如先去打泠苞寨，却将得胜之兵打邓贤寨。这样一来，两处功劳，都是我的了。”
于是魏延在马上传令，叫自己军士都投左边山路里去。天色微明，离泠苞寨不远，魏延叫军士少歇，排搠金鼓旗幡、枪刀器械。
早有埋伏在路边的泠苞士兵飞报入寨，于是泠苞便早有准备了，一声巨响，三军上马，杀将出来。
魏延纵马提刀，与泠苞接战。二将交马，战到三十合，川兵分两路来袭汉军。
汉军走了半夜，人马力乏，抵挡不住，退后便走。
魏延忽听得背后阵脚大乱，撇了泠苞，拔马回走。川兵随后赶来，汉军大败。
走不到五里，山背后，鼓声震地，邓贤引一彪军从山谷里截出来，大叫道：“魏延快下马受降！”
于是魏延策马飞奔，那马忽失前蹄，引足跪地，将魏延掀落马下。
而此时邓贤马奔到，挺枪来刺魏延。枪未到处，弓弦响，邓贤倒落下马。