张鲁取了军令状给杨任。于是杨任上马，引二万军离南郑下寨。
却说曹操提军将进，先令夏侯渊领五千军，往南郑路上哨探，正迎着杨任军马，两军摆开。
杨任遣部将昌奇出马，与夏侯渊交锋；战不过十三回合，被夏侯渊一刀斩于马下。
杨任自挺枪出马，与夏侯渊战三十余回合，不分胜负。
这时夏侯渊佯败而走，杨任从后追来；被夏侯渊用了拖刀计，斩于马下。军士大败而回。
却说曹操知夏侯渊斩了杨任，即时进兵，直抵南郑下寨。
张鲁慌忙聚众文武共同商议对策。
这时阎圃，开口说道：“某保举一人，可敌曹操手下诸将。”
于是张鲁问是谁。阎圃回答道：“南安庞德，前随马超投主公；后马超往西川，庞德卧病不曾行。现今蒙主公恩养，何不令此人去？”
张鲁大喜，即召庞德至，厚加赏劳；点一万军马，令庞德出。
离城十余里，与曹兵相对，庞德出马搦战。
曹操在渭桥时，深知庞德之勇，乃嘱咐诸将道：“庞德乃西凉勇将，原属马超；今虽依张鲁，未称其心。吾欲得此人。汝等须皆与庞德缓斗，使其力乏，然后擒之。”
于是张郃先出战庞德，不过十二回合便退了。
这时夏侯渊也出战庞统，不过十六回合便退了。
徐晃又战了庞德，不过十三回合也退了。
最后许褚战庞德，不过五十余回合亦退了。
庞德力战四将，并无惧怯。各将皆于曹操前夸庞德好武艺。
闻言，曹操心中大喜，与众将商议道：“如何得此人投降？”
这时贾诩开口说道：“某知张鲁手下，有一谋士杨松。其人极贪贿赂。今可暗以金帛送之，使谮庞德于张鲁，便可图矣。”
听到贾诩此言，曹操开口问道：“由何人可得入南郑？”
听到曹操这么说，贾诩不敢怠慢，缓缓开口说道：“来日交锋，诈败佯输，弃寨而走，使庞德据我寨。我却于夤夜引兵劫寨，庞德必退入城。却选一能言军士，扮作彼军，杂在阵中，便得入城。”
曹操闻言，心中大喜，便依贾诩其计，选一精细军校，重加赏赐，给与“金掩心甲”一副，今披在贴内肉，外穿汉中军士衣服，先于半路上等候。
次日，曹操先拨夏侯渊；张郃两支军队，远去埋伏；却叫徐晃挑战庞德，不过十二回合便败走。
于是庞德招军掩杀，曹兵尽退。庞德却夺了曹操寨栅。
庞德见寨中粮草极多，心中大喜，即时申报张鲁；一面在寨中设宴庆贺。
当夜二更之后，忽然三路火起：正中是徐晃、许褚，左路张郃，右路夏侯渊。
曹操三路军马，齐来劫寨。庞德来不及提备，只得上马冲杀出来，望城而走。
背后曹操三路兵马追来，庞德急唤开城门，领兵一拥而入。