此时细作已杂到城中，径投杨松府下谒见，开口说道：“魏公曹丞相久闻盛德，特使某送金甲为信。更有密书呈上。”
杨松闻言，心中大喜，看了密书中言语，对细作，开口说道：“上覆魏公，但请放心。某自有良策奉报。”
于是杨松先打发来人，叫其先回，便连夜入见张鲁，说庞德受了曹操贿赂，卖此一阵。
听到杨松这么说，张鲁勃然大怒，唤庞德责骂，欲斩之。
这时阎圃苦谏。于是张鲁开口说道：“你来日出战，不胜必斩！”于是庞德抱恨而退。
次日，曹兵攻城，庞德引兵冲出。
曹操令许褚与庞德交战。许褚诈败，庞德赶来。
曹操自乘马于山坡上唤道：“庞令明何不早降？”
这时庞德寻思：“拿住曹操，抵一千员上将！”
于是庞统遂飞马上坡。一声喊起，天崩地塌，连庞统的人和马，都跌入陷坑内去；四壁钩索一齐上前，活捉了庞德，押上坡来。
曹操下马，叱退军士，亲释庞德其缚，问庞德肯降否。
这时庞德寻思张鲁不仁，情愿拜降。
曹操亲扶庞德上马，共回大寨，故意让城上望见。
人报张鲁，庞德与曹操并马而行。张鲁益信杨松之言为实。
次日，曹操三面竖立云梯，全军攻打。张鲁见其势已极，与弟张卫共同商议对策。
〲这时张卫开口说道：“放火尽烧仓廪府库，出奔南山，去守巴中可也。”
听到张卫这么说，杨松开口说道：“不如开门投降。”张鲁犹豫不定。
这时张卫开口说道：“只是烧了便行。”
听到张卫这么说，于是张鲁开口说道：“我向本欲归命于朝庭，而意未可得达；今不得已，而出奔，仓廪府库，国家之有，不可废也。”于是张鲁遂尽封锁。
这夜二更，张鲁引全家老小，开南门杀出。
曹操叫大军休追赶；提兵入南郑，见张鲁封闭库藏，心中甚是高兴。
于是曹操遂差人往巴中，劝张鲁投降。这时张鲁欲降，而张卫不肯。
杨松以密书报于曹操，便叫其进兵，杨松为内应。
曹操得此书信，心中大喜，亲自引兵前往巴中。
这时张鲁使其弟张卫领兵出敌，与许褚交锋；
许褚与张卫两人交战不过十一二回合，张卫便被许褚斩于马下。
败军回报张鲁，张鲁欲坚守。
这时杨松开口说道：“今若不出，坐而待毙矣。某守城，主公当亲与曹操老贼决一死战矣。”有的人死了，但没有完全死……