上虞城门被出奇不意拿下，城防几乎如同虚设，王友三带兵冲进上虞，以最快的速度占住城门两处，大军随后一拥而进，杀得城内兵丁、衙役、百姓四处奔逃。
之前拿下余姚城，凭的是周忠良这个带路党，所得的收获几乎也全归了袁奇所有。而上虞可不同，这是义军第真正的第一次攻城掠地，而且整支义军也不像在余姚那般仅仅只有袁奇一伙人，眼下义军中除势力最大的袁奇外，还有其他几支力量。
这些力量当然就是被袁奇拉拢或者赶来投靠的几位首领，早在攻击上虞之前，这些首领们就对袁奇在余姚的收获眼热的紧了，一个小小的余姚就使得袁奇把破败的老君门如吹气球一般给吹了起来，而今要人有人，要粮有粮，兵器盔甲一应俱全，更不用说袁奇在余姚捞的大笔银子了。
跟着一起造反，除了反清复明的口号和杀官为死去的弟兄们报仇外，这些首领哪个不想借这机会好好捞一票壮大自己的？当大队人马一拥而进上虞城，已经等的眼珠子都快绿了的这些义军哪里还按捺得住？这时候烧杀抢掠已成了他们的本能。
整个上虞瞬间就陷入了地狱般的苦海，满城都是阵阵喊杀声和惨叫声，一些义军什么都不顾，一些大户人家更是被直接砸开大门冲进去疯狂洗掠，稍有反抗就是亮刀子招呼，有什么就抢什么，抢完了东西就抢女人，临走时候再兴冲冲地放上一把火，招呼着继续赶往下一家……。
疯狂的烧杀抢掠席卷全城，直到义军攻到县衙时才遇到了抵抗，上虞县县令陶长岳第一时间组织起县衙和附近的兵丁、衙役和一些青壮，再加其家丁总共几十人依托县衙殊死抵抗，以待援兵。
“大老爷不好了！贼子人多，衙门快要守不住了。”谢捕头手里拎着把缺口的刀，满脸都是血迹。
“找几个人拿假山石缸等把衙门给我堵死，其余的都跟着本官上墙头！”陶长岳虽是文人，却有血气，此时他手提一把三尺青峰，身着官服稳稳地站在院中，外面的喊杀声是一阵接着一阵，他却依旧指挥若定。
谢捕头连忙应了一声，招呼几个人兄弟搬东西的搬东西，堵门的堵门，就一会儿的功夫又接连伤亡了好几个兄弟，好不容易才把衙门给牢牢堵死。
等跑上了墙头，只见陶长岳已指挥手下和义军攻守了。居高临下，再加上陶长岳这边又有几个弓手，相互配合之下一时间抑住了义军的猛攻。
“这是哪里来的反贼？”义军来势汹汹，陶长岳仓促之间能守住县衙已是万幸，站在墙头上，望着下面汹涌而来的义军，再见四处冒起的烽火，陶长岳又惊又急。
“大人，这里不安全您还是先下去吧，有小人们来把守。”抹了把脸上的血，谢捕头劝道。
陶长岳摇摇头，作为上虞的父母官，他有守城之责，大清国法森严，凡是失地丢城官员一律夺职严惩，更不用说现在已没了退路，一旦县衙被攻破，不仅自己会身死当场，就连老家的家人也要被连累。
事发突然，县中官员除了谢捕头之外其余人也不知道身在何处，看着城中四起的兵祸，陶长岳估计他们已是凶多吉少。现在他只有一条路可以选择，那就是死死守住县衙，期望援军来救。